Masz pytania?, napisz lub zadzwoń: T: +48 793 93 55 05, kancelaria(a)legitus.pl

Mapa drogowa przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową

1. Wybór komplementariusza (odpowiada za zobowiązania bez ograniczeń) i komandytariuszy (ich odpowiedzialność jest ograniczona)

Czynności:

  • wybór osoby fizycznej lub istniejącej spółki albo
  • zawiązanie nowej spółki z o.o.,  która stanie się komplementariuszem

Czas i koszty:

  • zawiązania i rejestracja nowej spółki przez internet ok tygodnia, u notariusza około 1-2 miesiące, do rejestracji spółki przez internet konieczne jest posiadanie profilu zaufanego ePUAP lub podpisu elektronicznego z certyfikatem,
  • zawiązując spółkę przez internet, wszyscy jej wspólnicy muszą być obecni jednocześnie przy tym samym komputerze oraz posiadać profil ePUAP albo podpis elektroniczny oraz konto w portalu służącym do zakładania spółek (https://ekrs.ms.gov.pl/s24),
  • koszt – opłaty sądowe: 350 zł (przy rejestracji przez internet), 600 zł oraz taksa notarialna (przy rejestracji tradycyjnej),

 

2. Przystąpienie nowej spółki z o.o. do istniejącej spółki z o.o.

Jeżeli nowa spółka z o.o. ma zostać wspólnikiem spółki komandytowej, to musi być również wspólnikiem spółki z o.o., która jest przekształcana w spółkę komandytową.

Czynności: 

  • nabycie przez nową spółkę z o.o. udziałów w spółce z o.o. mającej podlegać przekształceniu,
  • wystarczy umowa zbycia udziałów, forma pisemna z podpisem not. poświadczonym,

Koszty:

  • koszt: poświadczenie podpisu przez notariusza ok 50-100 zł za 1 podpis, rejestracja zmian w KRS: 350 zł, podatek od czynności cywilnoprawnych – 1% wartości udziałów będących przedmiotem sprzedaży

 

3. Sporządzenie dokumentów związanych z przekształceniem

Czynności:

  • sporządzenie planu przekształcenia,
  • sporządzenie dokumentacji finansowej, na którą składa się:
      • ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
      • określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa niżej,
      • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
      • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Czas i koszty: 

  • dokumentacja prawna, ok. 1-2 tygodni
  • dokumentacja księgowa, w zależności od obszerności
  • koszt: sporządzenie dokumentacji księgowej

 

4. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Czynności:

  • wniosek do sądu o wyznaczenie biegłego
  • wyznaczenie biegłego przez sąd
  • sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta

Czas i koszty:

  • około 3 mc
  • koszt: wynagrodzenie biegłego – ustala je sąd rejestrowy, zależne od nakładu pracy biegłego, najczęściej mieści się w przedziale 500-2.000 zł

 

5. Zawiadomienie wspólników

Czynności:

  • 1 mc – dwukrotne zawiadomienie w odstępach co 2 tygodnie,
  • można połączyć ze zwołaniem zgromadzenia wspólników

 

6. Powzięcie uchwały w sprawie przekształcenia

Czynności:

  • podjęcie uchwały protokołowanej przez notariusza
  • jednocześnie akceptacja umowy spółki komandytowej przez wspólników
  • złożenie oświadczeń przez wspólników o uczestnictwie w nowej spółce
  • zgoda nowej sp.z o.o. na pełnienie funkcji komplementariusza

Koszty: 

koszt: taksa notarialna, zależna od wartości wkładów do spółki, podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości wkładów do spółki,

 

7. Rejestracja w KRS

Czynności:

  • sporządzenie formularzy KRS i złożenie ich w sądzie

 Czas i koszty:

  • około 1-2 mc
  • koszt: 600 zł (opłaty KRS)